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Die ON Semiconductor Corporation und die AMIS Holding Inc., die Dachgesellschaft von AMI Semiconductor, haben am 13.12.2007 die Unterzeichnung einer endgültigen Übernahmevereinbarung bekanntgegeben, die den Kauf von AMIS durch ON Semiconductor in Form einer kompletten Aktienübertragung mit einem Gegenwert von etwa 915 Millionen US-$ regelt. Damit entsteht ein Unternehmen mit einem Jahresumsatz von über 2 Milliarden US-$.

Personalien und Standorte

Keith Jackson, Präsident und CEO von ON Semiconductor, wird im neuen Unternehmen die Funktion des Präsidenten und CEO ausüben. Die Zentrale des Unternehmen verbleibt in Phoenix, Arizona, unter Beibehaltung einer starken Präsenz der ex-AMIS-Standorte in Pocatello/Idaho (USA), in Belgien und an verschiedenen anderen Standorten weltweit. Der nicht geschäftsführende Vorstandsvorsitzende von ON Semiconductor, J. Daniel McCraine, wird dem Vorstand des vereinten Unternehmens weiterhin als Vorsitzender zur Verfügung stehen. Der Vorstand wird auf acht Mitglieder um Christine King, CEO von AMIS erweitert.

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„Der Erwerb von AMIS ist ein weiterer Schritt von ON Semiconductor auf seinem Weg zum führenden Anbieter von Analog- und Stromversorgungslösungen und ON erweitert damit seine Produktpalette um hochwertigere und profitablere Produkte“, erklärte Keith Jackson, Präsident und CEO von ON Semiconductor. „Die Kombination der führenden Standardprodukte und der modernen Fertigungsinfrastruktur von ON Semiconductor mit dem wachsenden Standardprodukte-Geschäft und dem umfassenden Portfolio kundenspezifischer Produkte von AMIS wird dem neuen vereinten Unternehmen die Möglichkeit geben, die Anforderungen unserer Kunden noch nachhaltiger anzugehen.“

„AMIS wird sofort mit aufregenden neuen Produkten für die Märkte Medizin und Rüstung/Luftfahrt zum Umsatz beitragen und unser bestehendes Geschäft im Automotive- und Industriesegment vervollständigen“, erläuterte Jackson weiter. „Wir planen außerdem, im Laufe der Zeit die Möglichkeiten im Bereich moderner Sub-Mikron-Technologie unsere Fab in Gresham/Oregon (USA), weiter auszubauen, um im operativen Geschäft Synergieeffekte zu erreichen und das Produktangebot für hohe Spannungen und niedrigen Stromverbrauch von AMIS zu erweitern“.

„Der Zusammenschluss eröffnet unseren Mitarbeitern den Zugang zu einer vollständigeren Technologie-Roadmap und neuen technologischen Fähigkeiten ebenso wie er die Möglichkeit bietet, unsere Kunden mit einem breiter gefächerten Produktangebot zu unterstützen – sowohl bei Custom- wie auch bei Standardprodukten“, erläuterte Christine King, CEO von AMIS. Details zu AMIS’ Tätigkeiten im Bereich der Automobilelektronik finden Sie im über unten stehenden Link im Interview der Cover-Story der AUTOMOBIL-ELEKTRONIK 6/2007.

Börsentechnische Einzelheiten der Transaktion

Entsprechend dem Wortlaut der Vereinbarung, die von beiden Vorständen genehmigt wurde, erhalten AMIS-Aktionäre für jede AMIS-Aktie, die sie besitzen, 1,150 Aktien von ON Semiconductor. Basierend auf dem Aktienpreis von ON Semiconductor bei Börsenschluss am 12. Dezember 2007 entspricht dies für AMIS-Aktionäre einem Wert von etwa 10,14 US- pro Aktie. Nach Abschluss der Transaktion wird ON Semiconductor etwa 104 Millionen Stammaktien auf einer vollständig wertbereinigten Basis ausgeben, um die Transaktion abzuschließen. Aktionäre von ON Semiconductor und AMIS werden dann jeweils etwa 74 bzw. 26 % der Aktien des vereinten Unternehmens besitzen.

Die Transaktion bedarf außerdem noch der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, unterliegt den üblichen Abschlussformalitäten und der Genehmigung durch die Regulierungsbehörden. Aktionäre, die ungefähr 24 % der Stimmrechte bei AMIS repräsentieren, haben bereits Stimmzusagen zur Unterstützung der Transaktion erteilt. Die Unternehmen rechnen mit dem Abschluss der Transaktion noch in der ersten Hälfte des Jahres 2008. Mit dem Abschluss kann ON Semiconductor einen einmaligen Betrag für erworbene, laufende Forschungs- und Entwicklungsausgaben und andere mit dem Kauf verbundene Kosten verbuchen. Die Höhe dieses Betrages, falls es ihn überhaupt geben sollte, wurde bisher noch nicht festgelegt.

„Über die strategischen Vorteile hinaus bietet dieser Zukauf vielversprechende finanzielle Möglichkeiten“, bekräftigte Donald Colvin, Executive Vice President, CFO und Finanzvorstand von ON Semiconductor. „Wir haben bereits bedeutende Synergieeffekte in Bezug auf Kosten im operativen und Fertigungsbereich ausgemacht – bis zu 50 Millionen $ Einsparungen vor Steuer im Jahr 2009, die durch die Einbindung von AMIS und Rationalisierung unserer gemeinsamen Infrastruktur zu erzielen wären. Wir erwarten, dass wir mit der Umsetzung dieser Synergien innerhalb der folgenden zwei Quartale nach Abschluss der Transaktion beginnen können. Unter Einbeziehung dieser Kosteneinsparungen und ausschließlich der Auswirkungen der Amortisierungskosten erwarten wir, dass sich diese Übernahme schon zum Ende des Jahres 2008 wachstumssteigernd auf unsere Einnahmen auswirkt.

Das vereinte Unternehmen hätte einen Umsatz von mehr als 2 Mrd. $ (über die letzten zwölf Monate gerechnet) und ein Gesamt-EBITDA von mehr als 500 Millionen $ (über die letzten zwölf Monate gerechnet). Wir sind überzeugt, das der starke EBITDA-Wert der kombinierten Unternehmen zusammen mit der Rationalisierung unserer Kapitalausgaben und der Verwertung unserer steuerlichen Verluste das vereinte Unternehmen in die Lage versetzen wird, einen bedeutenden Cash flow für unsere Aktionäre zu erwirtschaften. Wir haben darüber hinaus potentielle Umsatzsynergieen identifiziert, die, obwohl wir sie nicht in die Zuwächse des Zukaufs mit einbeziehen, verlockende Möglichkeiten für eine zukünftige Steigerung unseres gemeinsamen Umsatzwachstums bieten“. Die Aktien des vereinten Unternehmens werden an der Technologiebörse NASDAQ unter dem Symbol „ONNN“ gehandelt. Die Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als exklusiver Finanzberater und DLA Piper US LLP war als Rechtsberater für ON Semiconductor tätig. AMIS wurde durch Goldman, Sachs & Co. als exklusiver Finanzberater und Davis Polk & Wardwell in der Rechtsberatung unterstützt.

Das Aktienrückkauf-Programm von ON Semiconductor

ON Semiconductor kündigte außerdem an, dass der Vorstand in Zusammenhang mit dieser Transaktion seine Autorisierung zum Aktienrückkauf von 30 Millionen Aktien auf 50 Millionen Aktien erhöht hat. Dieses Rückkaufprogramm ist eine Erweiterung des bestehenden Aktienrückkauf-Programms von ON Semiconductor und kann starten, sobald dies unter den Bedingungen, die durch die Transaktion entstehen, praktikabel ist.

„Wir bekräftigen unsere Verpflichtung gegenüber dem Shareholder Value“, erklärte Colvin. „Im Zusammenhang mit und unter Berücksichtigung dieser Transaktion und der erwarteten Cash-flow-Generierung des vereinten Unternehmens hat unser Vorstand unsere Autorisierung zum Aktienrückkauf auf 50 Millionen Aktien erhöht. Wir sind jetzt autorisiert, über die nächsten drei Jahre ungefähr 50 % der Aktien, die wir im Rahmen dieser Transaktion ausgeben, wieder zurückzukaufen.“

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